霞が関パートナーズ法律事務所の弁護士伊澤大輔です。

 

企業間の契約書のレビューをしていると、担当者の方から瑕疵担保責任に関する質問を受けることが多くありますので、ここで商人間の瑕疵担保責任について整理をしておきたいと存じます。

 

商法には、民法の瑕疵担保責任の特則が定められており、商人間の売買において、買主が売買の目的物を受領したときは、遅滞なく検査をしなければならず（商法第526条1項）、この検査により、瑕疵があることまたはその数量に不足があることを発見したときは、直ちに、売主に対し、その旨を通知しなければなりません。ちなみに、「直ちに」とは、できるだけ早くという意味であり、即座にという意味ではありません。

買主がこの検査・通知を怠ると、売主に対し、瑕疵があることを理由とした契約の解除や損害賠償請求、代金減額請求をすることができなくなってしまいます（同条2項前段）。

 

但し、その瑕疵が直ちに発見することができない性質のものである場合には、買主が目的物の受領後6ヶ月以内に発見して直ちに通知すれば、これら契約解除権や損害賠償請求権等を失うことはありません（同条項後段）。「直ちに発見することができない瑕疵」とは、その業種の商人が通常用いる合理的な方法で、かつ合理的注意をつくしても発見できなかった瑕疵をいいます。

 

企業担当者の方からよく質問を受けるのは、この瑕疵担保責任の期間を延長することはできないのかということですが、この規定は強行規定ではなく、任意規定ですので、当事者間で合意が得られるのであれば、期間を延長したり、反対に、期間を短縮したり、瑕疵担保責任そのものを免責としたりすることができます。

 

なお、売主が、目的物の瑕疵や数量不足について悪意であった（認識していた）場合は、商法第526条2項の適用はなく、買主は、売主に対し、責任追及することができます（同法3項）。