企業法務

虎ノ門桜法律事務所の代表弁護士伊澤大輔です。

当事務所には、顧問先の１つに人材紹介会社もありますが、人材紹介契約に関し、参考となる裁判例（東京地裁令和２年１１月６日判決）がありましたので、ご紹介させていただきます。

■事案の概要

人材派遣等を業とする原告が、病院等を経営する被告に対し、求職者Ａを紹介しましたが、被告がＡの採用内定後に内定を取り消したことから、この内定取消しは被告の都合によるものと主張して、かかる場合でも紹介手数料を支払うべきことを定めた人材紹介取引契約の条項に基づき、紹介手数料や遅延損害金の支払を求めた事案です。

■争点

人材紹介契約（本件契約２条６項）には、被告は、内定通知を行いＡがこれを受諾した後、「被告の都合」により内定を取り消した場合でも、原告に手数料を支払うものとする旨の条項が定められていたことから、内定取消が「被告の都合」に該当するか否かが争われました。

この点、判決は、「本件契約３条１項が、専ら入職者の責めに帰すべき事由により退職した場合に限り返金を認めているところ、解雇により退職した場合には、法令に則った正当な解雇の場合に限っていることを踏まえると、客観的に合理的で社会通念上も相当なものとして是認することができない内定取消しについては、本件契約２条６項にいう被告の都合による内定取消しに当たるものとして、紹介手数料の支払を免れないものと解するのが相当である。」と判示しました。

要は、

客観的に合理的で社会通念上も相当なものとして是認できる内定取消の場合には、人材紹介料を払わなくても良いが、

客観的に合理的で社会通念上も相当なものとして是認できない内定取消の場合には、人材紹介料を支払わなければならない

と判示したのです。

■被告の主張

上記争点について、被告は、次のように主張しました。

被告が求めていた人材は、健診センターのチーフマネージャーであり、極めて重要な職位であるところ、Ａは、履歴書返送時の送り状において、被告の名称も間違えていた。

また、履歴書及び職務経歴書を確認してみたところ、現在の勤務先について齟齬、矛盾のある記載を見つけた。このように、Ａが被告に提出した履歴書や職務経歴書には、本人しか確認しえない学歴、職歴について誤謬、虚偽、矛盾した標記が何か所にもわたって存在しており、一般常識人として求められる真面目さ、正確さの欠落した注意力散漫かつずさんな性格のみならず、論理的思考力の弱さ、思考回路の混乱の疑いが、内定予定後に一挙に露顕した。これを受けて、被告は、Ａは、健診センターのチーフマネージャーとしての適格性を欠くと判断し、採用を見送ったものである。

よって、内定を取り消したのは、専らＡの過誤、過失に起因するものであって、被告の都合によって内定を取り消した場合に当たらない。

■裁判所の判断

この被告の主張について、裁判所は次のように判断し、人材紹介料や遅延損害金の支払いを命じました。

確かに、履歴書と職歴経歴書には、誤記や、齟齬・矛盾のある記載が認められる。しかしながら、年齢の記載、職歴欄と自己ＰＲ欄の齟齬は、Ａが以前に使用した履歴書や職歴経歴書を上書きせずに使いまわしたことから生ずる誤記と推認でき、経歴を詐称しようとするなどの悪質な意図に出たものとは認められない。その他の誤記についても、注意力がやや欠落している点は否めないものの、単純な誤りであって、虚偽の経歴を意図的に記載したとまでは認めるに足りない。また、履歴書返送時の送り状の誤記についても、漢字の変換ミスにとどまるものである。

そして、被告は、面接時には、すでに、履歴書と職務経歴書のうち、入学・卒業の各年度と年齢の記載に誤りがあることに気づいており、それ以外の誤記も、通常の注意をもって読めば、内定決定前に気づくことが十分可能であったといえる。

そうすると、被告がＡの採用内定を取り消した事由は、採用内定当時知ることができず、また知ることが期待できないような事実であったとはいえず、解約権留保の趣旨、目的に照らしてみたときに、被告の内定取消しが、客観的に合理的で社会通念上も相当なものとまではいえない。

虎ノ門桜法律事務所の代表弁護士伊澤大輔です。

取締役などの役員は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができます（会社法３３９条１項）。理由のいかんを問いません。

ただし、解任について正当な理由がない場合には、解任された取締役は、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償請求をすることができる旨が会社法に定められています（同条２項）。

詳しくは、【取締役の解任】職務不適任を理由とする「正当な理由」の該当性をご参照ください。

■問題点

それでは、取締役会において、代表取締役を解職された場合、任期の間、将来得べかりし代表取締役としての報酬相当額について、損害賠償請求できるのでしょうか？

最近、このようなご相談を受けましたので、調べてみましたが、この点について解説をしている文献はあまり多くはなく、裁判例を１つ見つけました。

法律上の根拠としては、会社と代表取締役とは委任の関係にあるところ（会社法３３０条）、民法６５１条２項は、委任においては、当事者の一方が相手方に不利な時期に委任の解除をしたときは、その当事者の一方は、やむを得ない事由があったときを除き、相手方の損害を賠償しなければならない旨定めていることから、代表取締役の解職決議に民法６５１条の適用があり、同条２項に基づき損害賠償請求できるかが問題となります。

■富山地裁高岡支部平成３１年４月１７日判決

当該判決は、次のように判示して、将来得べかりし代表取締役としての報酬相当額に関する損害賠償請求を否定しています。

代表取締役の解職の手続に、委任解除の規定である民法６５１条が適用されるかは一つの問題ではあるが、仮にその適用があるとしても、同条２項における「相手方に不利な時期」とは、委任に係る事務処理自体との関連において不利な時期をいうものと解され、また、同項にいう損害とは、解除の時期の不当なことによる損害をいうものと解される。

そして、報酬を支払う旨の約定のある有償の委任契約においては、解除により将来の報酬債権が生じないことは当然であって、委任は各当事者がいつでも解除することができるものである以上、受任者が将来得べかりし報酬は、当然には解除の時期の不当なことによる損害として上記損害に含まれるものではないというべきである。

なお、当該訴訟において、原告は、代表取締役はその役職に伴う重責を背負いながら、他方で、いつ、いかなる理由であろうと解職され、報酬請求権を失うというのでは、代表取締役は極めて不安定な立場に置かれ、不当である旨主張していますが、この点について、当該判決は、次のように判示しています。

明文上、代表取締役の報酬を保護する規定はないうえ、代表取締役が代表の地位を退き、これに伴う報酬の減額があったとしても、取締役としての地位を失うものではなく、これに対応する報酬請求権は得られるのであるから、著しく酷というものではなく、それが不当であるということはできない。

■会社法３３９条２項の類推適用

もっとも、代表取締役を解職された場合にも、取締役が解任された場合の会社法３３９条２項の類推適用がされるか否かについては争いがあり、これを肯定し、正当な理由なく解職された代表取締役は会社に対し、損害賠償請求できるとする見解も存在します。