売買トラブルに精通｜虎ノ門桜法律事務所

売買トラブルについて、こんなお悩みはありませんか？

売主が契約を履行しないので、売主に対し、損害賠償請求をしたい。
引き渡された物が、契約した内容と異なるので、売主に対し、責任追及をしたい。
売買目的物の引渡しを受けてから、相当期間経過していますが、売主に対し、損害賠償請求することができるでしょうか？

売買トラブルにおける損害賠償請求

Point1契約不適合

令和2年4月1日から施行された改正民法において、「瑕疵」（かし）という概念はなくなり、引き渡された目的物が種類、品質、数量に関して契約の内容に適合しているか否かという「契約不適合責任」という概念に変更（再構成）されました。

契約不適合の具体的内容

目的物の「種類」に関する契約不適合とは、品名、形状・色彩、産地、製造業者等に関して合意した内容と異なること、「品質」に関する契約不適合とは、性質、効用、企画、価値等について合意した基準に満たないことを意味します。いずれの契約不適合であっても、効果に変わりはありませんので、両者を区別する実益はありません。

契約不適合に該当するか否かの判断枠組

① 当該売買契約が具体的にどのような物を対象としていたか確定する段階と、
② 実際に引き渡された物がその契約内容に適合する性質を有していたかを判断する段階
の2段階からなります。

主張・立証責任

売買の目的物が契約の内容に適合しないことについての主張・立証責任は、債務不履行を主張する買主が負います。

Point2損害賠償

契約不適合があった場合、買主は、売主に対し、損害賠償を請求することができます。このとき、買主は、契約不適合が売主の責めに帰すべき事由によって生じたことを主張・立証する必要はありません。

追完請求権と損害賠償請求権との関係

契約不適合があった場合、基本的に、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができます（民法562条1項）。そこで、この追完請求権と損害賠償請求権との関係が問題となります。
まず、追完されても、填補されない損害（たとえば、遅延損害金の賠償や、得べかりし営業利益）の賠償については、追完請求とともに損害賠償請求することができます。
これに対し、買主自らが目的物を修補したり、他から適合する目的物を調達した費用など、追完請求とは両立しない損害賠償（追完に代わる損害賠償）の請求は、原則として、売主に対し、追完の請求をしなければならず、それでも売主が追完しなかった場合にはじめて、損害賠償請求することができます（追完請求権の優位性）。

損害賠償の範囲

売買目的物の品質や数量等を調査したり、鑑定したりするために支出した費用、目的物に生じた被害の復旧に要した費用、余分に負担しなければならなかった目的物の保管費用など（消極的利益の賠償）のほか、売買目的物の修補費用、代替物の調達費用、売買目的物の値上がり益、転売利益など、契約の内容に適合した履行がされていたならば買主が得たであろう履行利益（積極的利益の賠償）を請求することができます。

売主の抗弁

これに対し、損害賠償請求を受けた売主は、抗弁として、契約不適合が「債務者（売主）の責めに帰すことができない事由」によるものであったことを主張・立証して損害賠償責任を免れることができます（民法564条、415条1項）。

Point3権利行使期間

種類・品質の契約不適合の場合

買主は、売買目的物に種類ないし品質に関する契約不適合があったことを知った場合、それを知った時（※引渡時からではありません）から１年以内に、売主に対し、不適合の事実を通知する必要があり、この通知をしないと損害賠償請求をはじめ、責任を追及することができなくなります（566条本文）。

ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、期間の制限を受けません（同条但書）。

また、同条は任意規定ですので、特約でこれと異なる定めを設けることができます。

通知は、単に「契約不適合がある」旨抽象的に告げただけでは足りず、細目にわたるまで告げる必要はないものの、不適合の内容を把握することが可能な程度に不適合の種類・範囲を告げる必要があります。他方、不適合責任を追及する意思を明確に告げて、損害額の根拠まで示す必要はありません。

数量・権利の契約不適合の場合

数量ないし権利に関する契約不適合については、特別な権利行使期間の制限の規定はありません。その結果、債権の消滅時効に関する一般準則が適用され、買主が契約不適合の事実を知った時から5年、売買目的物の引渡しを受けてから10年で消滅時効にかかります（166条1項）。

Q&A

契約書において、追完の催告をすることなく、直ちに追完に代わる損害賠償を請求できるようにすることはできますか？

できます。契約書の特約で、そのような特約を定めることは有効と解されています。